Sociedades mercantiles en Polonia 1ª parte (Artículo publicado en Polska Viva de septiembre de 2013)

Como bien conocen los gimnasios, las escuelas de idiomas o los editores de fascículos coleccionables, septiembre es el mes de los buenos propósitos por excelencia. Si entre los nuestros se encuentra el emprender una actividad empresarial en Polonia, uno de los primeros pasos que deberemos dar es dotarnos de una estructura jurídica que nos permita actuar en el mercado. Dado que nuestra elección en este sentido influye en aspectos fundamentales del negocio, conviene dedicar algo de tiempo a conocer las distintas posibilidades, para luego decidir cuál de ellas se ajusta mejor a nuestro proyecto.

 

A estos efectos, vamos a repasar los tipos de sociedades que prevé el Derecho polaco y a subrayar algunas de sus principales características. Y para ello, partimos de una distinción básica entre sociedades de capital y sociedades personalistas. En el presente artículo, nos referiremos a estas últimas, es decir, aquellas en las que la condición de socio es intransmisible.

 

Las principales sociedades personalistas que prevé la legislación polaca encontramos son cuatro:

 

Sociedad civil (spółka cywilna).

Se trata de la forma más sencilla, y es adecuada para actividades en las que participen dos o tres socios con un alto nivel de confianza entre ellos. Este tipo de sociedad, que está regulada en el Código Civil, no tiene personalidad jurídica propia, ni capital social mínimo alguno. Por las deudas que contraiga, responden los socios tanto con los bienes asignados a la sociedad como con los de sus propios patrimonios personales, sin que se establezca un orden de prioridad entre ellos. Permite la contabilidad simplificada, a partir de la cuenta de pérdidas y ganancias. Por último, desde el punto de vista fiscal, son los socios, y no la sociedad, los que pagan impuestos por las rentas que esta les genere. El tipo general es del 19%.

 

Sociedad colectiva (spółka jawna).

Regulada en el Código de Sociedades Mercantiles (Kodeks Spółek Handlowych), es una forma muy parecida a la sociedad civil. Las principales diferencias con esta última son dos. Por un lado, la sociedad colectiva puede sobrevivir a la entrada o salida de nuevos socios, mientras que la civil se deshará en ambos casos, siendo necesario un nuevo contrato. Por otro lado, y aunque en este caso, también los socios responden con su patrimonio personal, los deudores podrán ir contra este sólo tras haber agotado el de la sociedad.

 

Sociedad en comandita (spółka komandytowa).

Debe ser creada por un mínimo de dos personas, de las cuales una -el socio comanditario- responde por las deudas únicamente con el capital que aporte, mientras que la otra –el complementario- responde con todo su patrimonio. Ambos socios pueden representar válidamente a la sociedad, si bien el primero lo hará en calidad de apoderado. Esta forma es interesante porque permite que el socio comanditario sea una persona física, y que el otro socio sea una persona jurídica –por ejemplo una sociedad de responsabilidad limitada- cuyas participaciones sean propiedad del socio comanditario. El efecto que se consigue es el proteger el patrimonio personal de la posibilidad de ser atacado por los deudores de la sociedad, aprovechando al mismo tiempo el ventajoso tratamiento fiscal que la legislación polaca otorga a las sociedades personalistas. La fórmula ofrece beneficios adicionales tales como la posibilidad de compensar fiscalmente, a través de la sociedad comanditaria, pérdidas generadas por la sociedad de responsabilidad limitada sin esperar al siguiente año fiscal.

 

Sociedad en comandita por acciones (Spółka komandytowo-akcyjna).

Parecida a la anterior, en este caso hay un socio comanditorio-accionarial que responde sólo con lo aportado a la sociedad. La principal diferencia con la comanditaria simple es que el capital social se adquiere a través de la emisión de acciones.

 

En el próximo episodio, nos adentraremos en el apasionante mundo de las sociedades de capital.

 

 

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